Constitución de sociedades en EE. UU.

Sociedades estadounidenses para fundadores e inversores europeos

Constituir una entidad jurídica en Estados Unidos es el primer paso esencial para cualquier fundador, inversor o empresa europea que entre en el mercado estadounidense. Elegir la estructura correcta requiere tener en mente la gobernanza a largo plazo, las operaciones transfronterizas y los requisitos jurídicos posteriores. Esto afecta a todo: la documentación de propiedad, la compatibilidad con inversores, la elegibilidad para visados y las obligaciones de cumplimiento.

Este servicio cubre la constitución de corporaciones y LLC estadounidenses para clientes con base en Europa, con especial profundidad en las estructuras de Delaware y experiencia en toda la gama de consideraciones transfronterizas que los servicios de constitución genéricos no abordan.

Constitución de sociedades en EE. UU. — En resumen
Tipos de entidad C-Corp de Delaware, LLC de Delaware, entidades de Nueva York y otros estados donde convenga
Propiedad extranjera Sí — las entidades estadounidenses pueden ser íntegramente propiedad de personas no estadounidenses
Presencia en EE. UU. requerida No — la constitución puede completarse a distancia
EIN para propietarios extranjeros Sí — obtenible sin número de la Seguridad Social de EE. UU.
Agente registrado Obligatorio en el estado de constitución — coordinado como parte del servicio
Informe BOI Análisis incluido — revisión de si la entidad está sujeta a requisitos de presentación bajo las normas federales vigentes
Compatible con inmigración Sí — estructuras diseñadas con los visados E-2, L-1 y la estrategia a largo plazo en mente
Plazo habitual de constitución De 3 a 6 semanas para el paquete completo de constitución
Coordinación con CPA (asesor contable y fiscal) Disponible — los asuntos fiscales se derivan a un CPA asociado

Qué cubre este servicio

La constitución no consiste en un solo trámite. Un encargo completo de constitución de sociedad estadounidense para un fundador europeo implica la coordinación de varios pasos y documentos. Este servicio cubre:

•       Análisis de selección de entidad — C-Corp frente a LLC. Delaware frente a otros estados. El análisis se realiza en función del modelo de negocio, la estructura de propiedad y el contexto transfronterizo

•       Presentación de la constitución ante el estado — Artículos de Incorporación (Articles of Incorporation) para una C-Corp o Artículos de Organización (Articles of Organization) para una LLC, ante la autoridad estatal correspondiente

•       Número de Identificación del Empleador (EIN) — obtenido ante el IRS; disponible para propietarios extranjeros sin número de seguro social (SSN) de EE. UU.

•       Documentos de gobernanza básicos — Acuerdo Operativo (Operating Agreement) para la LLC, o Estatutos Sociales (Bylaws) y resoluciones iniciales para la C-Corp

•       Estructuración de la propiedad y el capital — acciones fundacionales, participaciones sociales y documentación de capitalización inicial

•       Coordinación del agente registrado — obligatorio en el estado de constitución; coordinado como parte del encargo

•       Análisis BOI — revisión de si la entidad está sujeta a requisitos federales de información sobre beneficiarios reales bajo las normas vigentes

•       Orientación sobre habilitación como entidad extranjera en otros estados — cuando la entidad operará en un estado distinto al de su constitución

•       Coordinación con CPA — las elecciones fiscales, el registro fiscal estatal y las necesidades contables continuadas se derivan a un CPA asociado

Lo que este servicio no cubre: preparación de declaraciones fiscales, contabilidad, nóminas ni asesoramiento fiscal. Estos asuntos se coordinan con un CPA asociado cualificado.

Para quién es este servicio

Este servicio está concebido para fundadores, inversores y empresas europeas que establecen o expanden una presencia en EE. UU. Es adecuado para:

•       Startups europeas y empresas establecidas que entran en el mercado estadounidense en una amplia variedad de sectores

•       Fundadores que preparan solicitudes de visado E-2 o L-1 y necesitan una entidad estadounidense como parte de la estructura migratoria

•       Empresas europeas que constituyen una filial o entidad afiliada en EE. UU.

•       Inversores individuales que constituyen una estructura operativa o holding en EE. UU.

•       Empresarios que se reubican en EE. UU. y necesitan una entidad jurídica antes de o simultáneamente a la solicitud del visado

•       Propietarios de entidades estadounidenses existentes con base en Europa que necesitan que sus documentos de gobernanza sean revisados o puestos en orden

Para quién no es este servicio

Este servicio no es adecuado para toda situación. No es apto para:

•       Clientes que buscan estructuras instrumentales anónimas o acuerdos de prestanombre

•       Constituciones destinadas a ocultar la propiedad, evadir obligaciones fiscales o eludir requisitos de presentación de información

•       Solicitudes de constitución de alto volumen y baja complejidad en las que el precio es la consideración principal

•       Clientes cuya necesidad principal es la estrategia fiscal, los servicios contables o la representación ante el IRS — estos asuntos requieren un CPA cualificado

•       Sectores que requieren licencias especializadas, autorización regulatoria o asesoramiento jurídico sectorial fuera del alcance de la constitución corporativa general

El objetivo es una entidad bien estructurada, con documentación sólida, estructura de propiedad clara y un marco de gobernanza que respalde las operaciones a largo plazo. Eso requiere una preparación rigurosa, no un servicio de constitución exprés en 24 horas.

LLC de Delaware frente a C-Corp de Delaware

Delaware es la jurisdicción de constitución más habitual para entidades estadounidenses de propiedad extranjera, gracias a su ordenamiento jurídico corporativo consolidado, sus tribunales especializados, y su amplia aceptación entre inversores e instituciones. En Delaware la elección entre una LLC y una C-Corp es una de las decisiones más determinantes del proceso de constitución. Ambas son estructuras válidas, pero presentan diferencias sustanciales en cuanto a requisitos de gobernanza, tratamiento fiscal, compatibilidad con inversores e implicaciones para la inmigración.

Característica LLC de Delaware C-Corp de Delaware
Tratamiento fiscal por defecto Fiscalidad transparente (pass-through) por defecto; la clasificación puede variar Impuesto a nivel corporativo; posible doble imposición
Compatible con inversores / capital riesgo (VC) Generalmente menos preferida Sí — estándar para inversores institucionales
Emisión de acciones No — participaciones sociales en su lugar Sí — acciones ordinarias y preferentes
Estructura de gobernanza Flexible; regida por el Acuerdo Operativo Consejo de administración, directivos y estatutos obligatorios
Flexibilidad de gestión Mayor — gestionada por socios o por un administrador Menor — gobernanza corporativa estructurada obligatoria
Compatible con visado E-2 Sí — con frecuencia más pulida en determinados contextos de inmigración e inversión
Estructura de filial L-1 Sí — estándar para estructuras multinacionales
Adecuada para fundador único
Adecuada para cofundadores Sí — distribución de capital más clara
Cumplimiento anual Base inferior Mayor — reuniones del consejo, resoluciones y presentaciones

¿Cuál es la opción adecuada para usted?

Para la mayoría de los fundadores europeos que entran en el mercado estadounidense por primera vez — sin inversores institucionales, sin planes de captación de capital a corto plazo y sin una estructura multientidad compleja — la LLC de Delaware suele ser el punto de partida más claro. Ofrece flexibilidad, menor carga de gobernanza, y fiscalidad que puede ayudar a evitar la imposición de impuestos a nivel corporativo.

La C-Corp de Delaware es en general la mejor opción cuando se prevé capital inversor, cuando la estructura debe alinearse con una filial estadounidense de una sociedad matriz europea, o cuando la entidad se utilizará en conexión con una solicitud de visado L-1 o E-2 en la que la documentación de C-Corp es preferible. La mayoría de las startups respaldadas por capital riesgo utilizan C-Corps de Delaware.

La selección de la entidad es una decisión estratégica, no una elección automática. Qué entidad debe elegirse depende del negocio, la estructura de propiedad y los objetivos a largo plazo. Este aspecto se aborda como parte de cada encargo de constitución

Delaware frente a otros estados

Delaware sigue siendo la jurisdicción más común para estructuras estadounidenses transfronterizas constituidas por fundadores e inversores europeos. Sus ventajas están bien establecidas: un ordenamiento jurídico corporativo muy desarrollado, tribunales especializados que resuelven disputas mercantiles de forma eficiente, una amplia familiaridad entre inversores, y un entorno regulatorio estable. Para muchas estructuras E-2 y L-1, las entidades de Delaware son de uso frecuente porque los funcionarios consulares, los examinadores de USCIS, los inversores y las contrapartes las conocen bien.

Dicho esto, Delaware no siempre es la respuesta adecuada. La constitución en otros estados puede ser más apropiada según:

•       Dónde operará principalmente el negocio. Por ejemplo, una empresa que desarrolle actividad sustancial en Nueva York puede beneficiarse de constituirse en Nueva York en lugar de asumir el impuesto de franquicia de Delaware y las tasas de habilitación como entidad extranjera en Nueva York

•       Requisitos de licencia y regulación: determinados sectores y profesiones requieren licencias específicas del estado que pueden afectar a la jurisdicción de constitución

•       Consideraciones sobre propiedad y privacidad — los distintos estados tienen diferentes requisitos de divulgación pública sobre los socios de las LLC y los directivos de las corporaciones

•       Objetivos específicos del cliente que hacen más adecuada otra jurisdicción

La constitución en Nueva York puede ser apropiada cuando el negocio tiene un vínculo operativo real con Nueva York o cuando los objetivos a largo plazo del cliente se alinean de forma más natural con una estructura societaria neoyorquina.

Otros estados están disponibles cuando sean estratégicamente aptos. La jurisdicción de constitución se determina en función de las circunstancias específicas del cliente, no por defecto.

Constitución de la sociedad y estrategia de inmigración

Para gran parte de los clientes europeos, la constitución de una entidad estadounidense no es una decisión empresarial independiente, sino un componente de una estrategia más amplia de entrada al mercado y de inmigración. La estructura de la entidad, los porcentajes de propiedad, la capitalización, los documentos de gobernanza y el rol definido del empleado trasladado dentro de la organización tienen consecuencias directas sobre la elegibilidad para el visado y la resolución de la solicitud.

Algunas intersecciones importantes:

•       Visado E-2 para inversores bajo tratado. Los solicitantes del E-2 constituyen por lo general la entidad estadounidense antes de o simultáneamente a la presentación del visado. La entidad debe reflejar que el inversor posee al menos el 50 % de la misma, con una capitalización comprometida de forma irrevocable. El Acuerdo Operativo o los registros societarios deben ser coherentes con los trámites migratorios. Una discrepancia entre los documentos de la entidad y la solicitud de visado crea un riesgo innecesario.

•       Visado L-1 de traslado intraempresarial. Los casos L-1 de nueva oficina requieren una entidad estadounidense cualificada con una relación corporativa documentada con la sociedad matriz extranjera. La estructura organizativa de la entidad estadounidense, el rol ejecutivo o directivo definido del empleado trasladado y la relación de propiedad entre las entidades extranjera y estadounidense deben establecerse en los documentos de constitución y mantenerse de forma coherente en todas las fases de la presentación.

•       Planificación de la Green Card EB-1C. Los fundadores y ejecutivos que constituyen entidades estadounidenses hoy y desarrollan operaciones en EE. UU. con el tiempo pueden llegar a ser elegibles para la Green Card EB-1C de ejecutivo o directivo multinacional. Estructurar la entidad, el rol del propietario y la relación corporativa entre las entidades estadounidense y extranjera teniendo en mente la elegibilidad EB-1C desde el principio mejora de forma significativa los resultados a largo plazo.

Cuando la constitución forma parte de una estrategia de inmigración, se gestiona como un proyecto integrado, no como una tarea separada encargada a un prestador de servicios diferente. La documentación de la entidad y los trámites migratorios deben ser coherentes desde el primer documento hasta el último.

Nota sobre la banca en EE. UU.

Abrir una cuenta bancaria empresarial en EE. UU. es sistemáticamente uno de los pasos más difíciles desde el punto de vista práctico para los fundadores europeos que constituyen una entidad estadounidense a distancia. Los bancos tradicionales estadounidenses suelen exigir la apertura en persona de la cuenta, una dirección en EE. UU. y, en muchos casos, un número de seguro social estadounidense o una relación bancaria preexistente en EE. UU. Estos requisitos son difíciles de cumplir desde el extranjero.

Plataformas fintech como Mercury, Relay y Brex han hecho la apertura remota de cuentas bastante más accesible para entidades estadounidenses de propiedad extranjera. Estas plataformas generalmente aceptan EIN, pasaportes extranjeros y verificación a distancia, aunque los criterios de elegibilidad varían y están sujetos a cambios.

La gestión bancaria queda fuera del alcance de este servicio jurídico, pero se aborda de forma práctica como parte de la orientación posterior a la constitución que se proporciona a cada cliente. Cuando las presentaciones bancarias o la coordinación con el CPA para la configuración de cuentas fiscales pueden ser de utilidad, se facilitan como parte del encargo global.

Proceso de constitución

Un encargo de constitución completo sigue una secuencia estructurada. Cada paso se apoya en el anterior, y la documentación producida en cada fase se prepara teniendo en cuenta los requisitos jurídicos y operativos posteriores.

Paso 1 — Consulta estratégica: revisión del modelo de negocio, la estructura de propiedad, los planes operativos, la estrategia de inmigración y los objetivos a largo plazo del cliente para determinar el tipo de entidad y la jurisdicción de constitución adecuados.

Paso 2 — Selección y estructura de la entidad: recomendación sobre C-Corp frente a LLC, Delaware frente a otros estados, porcentajes de propiedad, enfoque de capitalización y marco de gobernanza. En las constituciones vinculadas a la inmigración, este paso garantiza la plena coherencia entre la estructura de la entidad y la solicitud de visado prevista.

Paso 3 — Agente registrado y presentación de la constitución ante el estado: designación del agente registrado — obligatorio antes o en el momento de la presentación — seguida de la preparación y presentación de los Artículos de Incorporación o los Artículos de Organización ante la autoridad estatal correspondiente.

Paso 4 — Documentos de gobernanza: preparación del Acuerdo Operativo (LLC) o los Estatutos Sociales y las resoluciones corporativas iniciales (C-Corp), que cubren la propiedad, la estructura de gestión, las aportaciones de capital, la autoridad de decisión y las restricciones a la transmisión. Estos documentos se preparan en paralelo a la presentación estatal o inmediatamente después.

Paso 5 — Obtención del EIN: solicitud del Número de Identificación del Empleador (EIN) ante el IRS en nombre del cliente. Los propietarios extranjeros sin número de seguro social de EE. UU. obtienen el EIN mediante el Formulario SS-4 por fax o correo; el plazo de tramitación es por lo general de una a cuatro semanas. El EIN es necesario antes de abrir una cuenta bancaria en EE. UU.

Paso 6 — Revisión de obligaciones BOI: análisis de si la entidad está sujeta a requisitos de presentación de Información sobre Beneficiarios Reales bajo las normas federales vigentes. Las entidades constituidas en EE. UU. están actualmente exentas de esta obligación bajo las normas en vigor desde marzo de 2025. Esta área está sujeta a cambios normativos y se revisa como parte del encargo.

Paso 7 — Coordinación posterior a la constitución: orientación sobre la configuración bancaria, derivación al CPA para elecciones fiscales y registro fiscal estatal, habilitación como entidad extranjera en otros estados donde la entidad vaya a operar, y transición al servicio de gestión del cumplimiento para las obligaciones anuales recurrentes.

Tras la constitución: obligaciones de cumplimiento continuadas

La constitución no es el final del proceso, sino el comienzo de un ciclo de cumplimiento continuo. Las entidades estadounidenses tienen obligaciones recurrentes que deben gestionarse para mantener la entidad en regla:

•       Informes anuales estatales y liquidación del impuesto de franquicia (franchise tax) — obligatorios en Delaware y en la mayoría de los demás estados de forma anual

•       Mantenimiento del agente registrado — el agente registrado debe mantenerse actualizado; los cambios requieren una presentación estatal

•       Seguimiento de requisitos BOI — las obligaciones de presentación de Información sobre Beneficiarios Reales están sujetas a cambios normativos; se revisan como parte del servicio de cumplimiento continuado

•       Mantenimiento de la gobernanza corporativa — resoluciones anuales, actas de reuniones y registros de directivos y administradores para las C-Corps

•       Mantenimiento de la habilitación como entidad extranjera — si opera en estados adicionales, se requieren presentaciones anuales en dichos estados

•       Declaraciones fiscales federales y estatales — coordinadas con un CPA asociado

El apoyo continuo al cumplimiento está disponible a través de un encargo específico de Gestión del Cumplimiento en EE. UU., que cubre las presentaciones anuales, la coordinación del agente registrado, el seguimiento de requisitos BOI y el apoyo en materia de gobernanza.

Plazos de constitución

Desde el encargo hasta una entidad plenamente constituida con los documentos de gobernanza en vigor, la mayoría de los encargos de constitución se completan en un plazo de 3 a 6 semanas. Las variables son:

•       Plazo de tramitación de la constitución estatal — la presentación estándar en línea en Delaware suele tardar de 2 a 5 días hábiles; hay opciones de tramitación urgente disponibles (el mismo día o al día siguiente) mediante el abono de una tasa estatal adicional

•       Tramitación del EIN — los solicitantes internacionales sin número de seguro social de EE. UU. reciben el EIN por fax o correo, por lo general en un plazo de 1 a 4 semanas

•       Preparación de los documentos de gobernanza — por lo general de 1 a 2 semanas según la complejidad

En las constituciones vinculadas a la inmigración en las que la entidad debe estar constituida antes de o simultáneamente a la presentación del visado, los plazos se integran en el plan general del proyecto de inmigración.

Honorarios

Constitución de sociedad en EE. UU. (servicio independiente) — 2.600 €

Servicios combinados (constitución + visado):

•       Servicio combinado E-2 + constitución de sociedad en EE. UU. — 12.100 € (ahorro de 1.000 € frente a la contratación por separado)

•       Servicio combinado L-1 estándar + constitución de sociedad en EE. UU. — 13.100 € (ahorro de 1.000 €)

•       Servicio combinado L-1 de nueva oficina + constitución de sociedad en EE. UU. — 15.100 € (ahorro de 1.000 €)

Las tasas de presentación estatales, los honorarios del agente registrado y las tasas oficiales no están incluidos y son pagaderos por separado. Todos los asuntos se gestionan con honorarios fijos: sin facturación por horas, sin costes imprevistos.

Trabaje con Valstone

Soy abogado habilitado para ejercer en el Estado de Nueva York y atiendo exclusivamente a clientes con base en Europa en materia de constitución de sociedades, inmigración y cumplimiento en EE. UU. Gestiono los encargos de constitución de forma directa, sin delegar el caso en terceros. Los clientes se comunican conmigo en inglés, alemán o español durante todo el encargo.

Los encargos de constitución se gestionan con la misma atención a las implicaciones jurídicas posteriores que caracteriza cada encargo de Valstone. La estructura de la entidad, la documentación de propiedad y la gobernanza se preparan teniendo en cuenta las operaciones transfronterizas, la estrategia de inmigración y el cumplimiento a largo plazo, no como presentaciones aisladas.

Si está planificando establecer una presencia en EE. UU. y desea estudiar la estructura adecuada para su situación, solicite una consulta.

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Preguntas frecuentes

  • Sí. Las entidades estadounidenses pueden ser íntegramente propiedad de personas no estadounidenses. No existe ningún requisito de ciudadanía o residencia para ser propietario de una LLC o una corporación en EE. UU. Sin embargo, la propiedad extranjera sí genera determinadas obligaciones informativas y fiscales, que se abordan mediante la coordinación con el CPA como parte del proceso posterior a la constitución.

  • No. No se requiere un número de seguro social de EE. UU. para constituir una LLC o una corporación. El Número de Identificación del Empleador (EIN) — necesario para la mayoría de los fines empresariales — es obtenible por propietarios extranjeros sin SSN mediante el Formulario SS-4 del IRS. El proceso es algo más largo para los solicitantes internacionales, pero es directo.

  • Delaware es la jurisdicción predominante para la constitución de sociedades en EE. UU. por varias razones: un ordenamiento jurídico corporativo muy desarrollado, construido a lo largo de más de un siglo; un Tribunal de Equidad especializado (Court of Chancery) que resuelve las disputas mercantiles de forma eficiente y predecible; una amplia familiaridad entre inversores, prestamistas y contrapartes; y un entorno regulatorio estable. Para muchas estructuras transfronterizas y vinculadas a la inmigración, Delaware es una elección frecuente y bien conocida.

  • No necesariamente. Una entidad constituida en Delaware que opere principalmente en Nueva York u otro estado deberá por lo general registrarse como entidad extranjera en el estado en el que opere y pagar tanto el impuesto de franquicia de Delaware como las tasas de presentación del otro estado. En algunos casos, las constituciones en Nueva York u otros estados son más eficientes en términos de coste y más adecuadas desde el punto de vista operativo. La respuesta correcta depende de las características del negocio, su estructura de propiedad y sus planes a largo plazo. Este aspecto se aborda como parte de la consulta estratégica.

  • En Delaware, por ejemplo, una LLC se trata por defecto como una entidad fiscalmente transparente (pass-through): los ingresos y las pérdidas se atribuyen directamente a los socios y tributan a nivel individual. Una C-Corp tributa a nivel corporativo, y las distribuciones a los accionistas pueden tributar nuevamente a nivel individual.

    El tratamiento fiscal es un área compleja que depende del país de residencia del propietario, los convenios fiscales aplicables y las circunstancias específicas del negocio. Las implicaciones fiscales de cada estructura se analizan como parte del proceso de constitución y, cuando es necesario, se coordinan con un CPA asociado para asesoramiento técnico específico.

  • Se requiere una dirección del agente registrado en el estado de constitución — esto forma parte estándar del servicio de constitución. No se exige legalmente una dirección operativa separada en EE. UU. a efectos de la constitución, aunque puede ser relevante para la banca, las licencias o la inmigración según la situación del cliente.

  • Un agente registrado es una persona o entidad designada para recibir la correspondencia legal y oficial en nombre de la empresa en el estado de constitución. Las entidades estadounidenses constituidas formalmente, incluidas las LLC y las corporaciones, están obligadas a mantener un agente registrado con una dirección física en su estado de constitución. La coordinación del agente registrado está incluida como parte de este servicio.

  • El Informe de Información sobre Beneficiarios Reales (BOI) es una declaración presentada ante FinCEN — la agencia de control de delitos financieros del Departamento del Tesoro de EE. UU. — en la que se identifican las personas que en última instancia poseen o controlan una entidad estadounidense. Fue introducido en virtud de la Ley de Transparencia Corporativa (Corporate Transparency Act).

    A partir de marzo de 2025, las entidades constituidas en Estados Unidos están actualmente exentas de la obligación de presentar el Informe BOI ante FinCEN en virtud de la regulación provisional vigente de FinCEN. Esto significa que una LLC o C-Corp de Delaware constituida en el marco de este servicio no está actualmente obligada a presentar dicho informe. Esta área normativa está sujeta a cambios, y el análisis de las obligaciones BOI aplicables a su entidad está incluido como parte de cada encargo de constitución, de modo que el cliente dispone de orientación actualizada en el momento de la constitución.

  • Sí. Para las solicitudes E-2, la entidad estadounidense se constituye por lo general antes de la presentación del visado. La documentación de la entidad (estructura de propiedad, capitalización y gobernanza) debe ser plenamente coherente con los trámites migratorios. Cuando la constitución forma parte de un encargo E-2, ambos se gestionan como un proyecto coordinado. Consulte la página del visado E-2 para más información.

  • Las entidades estadounidenses recién constituidas tienen obligaciones de cumplimiento recurrentes, incluidos los informes anuales estatales, la liquidación del impuesto de franquicia, el mantenimiento del agente registrado, el seguimiento de requisitos BOI donde sea aplicable y la gobernanza corporativa continuada para las corporaciones. Estas obligaciones se abordan a través del servicio de Gestión del Cumplimiento en EE. UU.

  • La gestión bancaria queda fuera del alcance de este servicio jurídico. Sin embargo, cada cliente recibe una orientación estructurada posterior a la constitución que cubre el panorama bancario en EE. UU. para entidades de propiedad extranjera: cómo los bancos tradicionales y las plataformas fintech abordan la propiedad extranjera, qué documentación suele exigirse, qué plataformas han facilitado históricamente la apertura remota de cuentas y cómo prepararse antes de acudir a cualquier entidad. Es una orientación práctica y organizada, no un servicio bancario. La coordinación con el CPA para el registro de cuentas fiscales también se facilita como parte del proceso posterior a la constitución.